在何处设立加密货币交易所–第一部分：基本原则
在何处设立加密货币交易所—第一部分：基本原则
Flag Theory 周刊–2018年8月15日，星期三
注册加密货币交易所最好的司法管辖区是什么？
这是我们被计划开展加密货币交易业务的企业家和公司问及的最多的问题之一。因此，我们将开始一个新的系列文章，在接下来的两个星期中，讨论在选择加密货币交易所的注册地时应考虑的一些最重要的层面以及对一些最合适的司法管辖区进行论述。
回到之前的问题，针对加密货币交易所的注册地，没有“通用”的解决方案，也没有所谓的“最好的国家”。
确实有更多的加密货币友好型司法管辖区可进行公司的运营，但有许多因素需要考虑（其中最重要的是监管环境和加密货币交易所的业务模式），以确定您将受到哪些法规/许可的约束以及获得这些许可所需满足的要求。
在这个《在何处设置加密货币交易所》系列文章的第一个章节中，我们将总结为您的加密货币交易平台选择最合适的司法管辖区时应考虑的一些最紧密相关的因素。
加密货币交易所法规
首先需要确定的是，您计划设立一个受监管的交易所还是不受监管的交易所。对于对什么进行监管，不对什么进行监管，目前在全球还存在一点不确定性，但在法定货币到加密货币的兑换与加密货币到加密货币的兑换之间，却有着明显的区别。有些人可能认为加密货币到加密货币的兑换是不受监管的，但其它政府却不这么认为。
极少的司法管辖区设立了专门的加密货币交易所监管法规。目前，大多数受监管的交易所都持电子货币机构许可（Electronic Money Institution licenses）进行运营。这点我们将在之后进行讨论。
一些司法管辖区，如直布罗陀、马耳他、泰国、爱沙尼亚、菲律宾或日本等，已通过专门涵盖加密钱包、加密货币到法定货币的兑换或加密货币到加密货币的兑换的法律。
获得上述任一司法管辖区的加密货币交易许可，将能够为您提供一个更高程度的监管确定性，并增加合法性和用户的信心，此外还可以提供更多更好的银行服务选择。
然而，要获得许可，您必须满足一定的要求，包括发起人坚实和全面的商业背景、在该司法管辖区的实际居住、资本要求、保险、关于持有客户的加密资产的协议和程序、合格的合规人员、适当的安全协议和体制以及数据保护程序等。
虽然很多要求都应被任何一个“自我监管”的交易所满足，特别是我们所说的安全和KYC/AML要求，但事实是整个流程有一个重负和相当大的开支，而很多项目根本没有资源来承担这些开支。
例如，我们曾看到在欧洲运营的知名交易所撤销其在日本的许可申请，称其无法满足监管要求。
但是，您可以选择在加密货币交易活动不受监管的司法管辖区进行运营。无需获得许可就可设立交易所，这是有可能的。
然而，这将对您所能提供的服务产生限制，并且您将需要遵守KYC/AML和目前的数据保护法规。
无论如何，若您计划设立一个不受监管的交易所，那么您应为不可避免的事情做好准备。监管的浪潮已经掀起，而且预计在接下来的1-2年内，交易所将在大多数司法管辖区受到全面监管。因此您需要为那一天做好准备。
支持法定货币
我们之前提到，在美国有很多交易所作为“电子货币机构”（Electronic Money Institutions）进行运营，而特别在欧洲，获得授权的EMI可以在整个欧洲大陆使用他们的许可证而无需额外的许可或运营/实际公司。
E-money许可通常不涵盖特定的加密货币交易活动，但他们可以授权交易所将客户资金存入其银行账户，即提供法定货币钱包并允许以法定货币进行存取款。
获得该类型的许可，不仅可以支持法定货币，而且能够增加您的客户的信心、一定程度的监管确定性以及在银行服务方面获得可靠的选择，从而为您的用户提供更好的服务。
通过许可证申请流程、满足严格的要求、遵守AML / KYC法规并受到监管机构的监督，可以大大降低银行对加密货币业务的感知风险，这样银行更容易与受监管的实体合作。
然而，由于其成本、要求和所需时间（可能需用时6个月至1年），在欧洲和美国获取E-money许可或其它金融服务许可，对于一些初创公司而言也许根本是不可能的。
因此，一些项目便选择获取离岸金融服务许可，这些许可的成本显著较低，并且要求更宽松。这些许可包括FX，Money Broker或Payment processing licenses，选择何种许可则取决于交易所的模式。
获取离岸金融服务许可的主要问题是可用的银行服务选择。一些离岸银行并不是交易性账户或日常运营账户的理想选择。
如果存取款需要很长时间才能完成，并且花费也很高，那么这可能影响顾客的购买欲望。一种可能的解决方案是与外部支付处理器合作以克服这个问题，并提供更好的客户体验。
我们也看到过一些交易所在未获得任何类型的许可或授权的情况下，提供法定货币存取款和电子钱包服务。他们通常会遭受经常性的业务中断，主要是因为银行账户被关闭。因此，这不是一个可行的长远选择，因为除了造成糟糕的服务和业务运营困难外，还有可能引起法律问题。
实用型代币还是证券型代币？
无论您是否在加密货币交易活动受监管或不受监管的司法管辖区注册您的交易所，还是接受法定货币的存取款，如果您的平台允许证券型代币交易，那么您将受到相关资本市场法规的约束。
也就是说，如果您正运营证券型代币交易所或在您的平台上列有受监管的金融产品，那么您需要从相关证券和交易委员会（Securities and Exchange Commission）获得准许和/或许可。
根据您的交易所的模式和营运所在的司法管辖区，您将需要寻求不同类型的准许/许可。
例如，在美国您需要从SEC获得准许来作为“另类交易系统”（Alternative Trading System）进行运营。若您的运营地在欧盟国家，那么需作为多边交易设施（Multilateral trading facility）来进行运营。目前只有少数获得许可的经纪平台专门处理证券型代币业务。
另一个需要考虑的问题是，您是否想在您的交易平台上线“匿名”代币。一些加密货币交易业务受监管的国家不允许诸如Monero或Dash等代币上线，另一些司法管辖区则对可作为交易对的加密货币设置限制。
合规
若您经营加密货币交易所，那么您必须遵守反洗钱（AML）和反恐怖主义融资（CFT）法规。KYC/AML & CTF要求因司法管辖区而异，并且可能影响您对司法管辖区的选择。
许多司法管辖区已发布声明，规定交易所有义务按照既定法规执行KYC / AML检查。而其它司法管辖区则还未对此做出规定。
然而，通常即使您的业务并未明确受限于这些法规，您仍然希望能够遵守它们。
您将需要识别您的客户并执行正确的客户尽职审查及AML程序，此外您可能还需根据既定的协议和准则对可疑交易进行报告。除了雇用合适的合格合规人员及满足其它要求以外，您还需要按照规定保留交易记录并遵守保留期限。
若不这样做，则会承受巨大的风险。如果被证明您的交易所被用于洗钱或恐怖主义融资，那么您可能会面临严重的法律问题。
银行服务
银行服务的获取是您必须克服的另一个障碍。大多数位于信誉良好的司法管辖区的“在岸”银行对接受以加密货币为中心的客户（包括加密货币交易所）持犹豫态度，而那些接受加密货币客户的银行只是因为与其存在着重大的潜在商业关系，并且他们仍很可能要求进行昂贵的风险评估。
因此，受到监管绝对会为您开启更多更高质量的选择，不仅为了您的商业交易，同时也为了保留客户的资金以提供更好的服务。
在选择司法管辖区来建立您的交易所时，银行服务需要发挥重要的作用。您还需要考虑是否需要商家处理服务来接受通过信用卡或其他存取款的支付处理服务或其他替代支付方式等进行的存款。
在Flag Theory，我们始终在帮助包括加密货币交易所在内的加密货币公司，为受监管和不受监管的公司开立银行和商家账户。
税务与费用
纳税义务会对您的加密货币交易所的盈利能力产生相当大的影响。
除了企业税之外，您还应考虑在特定司法管辖区内建立实际存在的办事处的相关财务成本，如个人所得税或社会保障税、与维持许可相关的费用或您的经济活动的特定税收等。例如，泰国对总交易量征收0.002％的税。
一些纳税义务不仅还会在经济层面，同时也会在运营层面有着相当大的影响，例如，对您的用户的加密货币所得征收预扣税或增值税。
目标市场
在设计企业结构和确定建立加密货币交易所的司法管辖区时，目标市场也是一个重要的因素，特别是如果您计划设立一个受监管的交易所。您应考虑您的客户的所在地，例如，以欧盟作为目标市场所设立的交易所与以亚洲作为目标市场所设立的交易所是不同的。
要旨
您设立加密货币交易所的司法管辖区可产生相当大的长远影响。
若您决定设立一个不受监管的交易所，那么请坚持最佳做法，并在获得许可后为您的业务做好准备以满足相关要求。目前的监管监督正出现增多和更严厉的明显趋势。
若您正在寻找更多的监管确定性并且对此拥有足够的资本和资源，那么您可以在一个拥有法律框架和有利的监管条件的司法管辖区设立您的加密货币交易所。
接下来的几天，我们将综述和比较您可以建立加密货币交易所的各种司法管辖区的优势、劣势，以及需考虑的重要方面。
我们将在下一篇文章中首先讨论亚太区最合适建立加密货币交易所的其中几个司法管辖区。
若您计划设立加密货币交易所，我们可以帮助您设立一个健全的企业结构，选择最具优势的司法管辖区，获得许可和银行账户，以及在合规事宜方面提供帮助。欢迎与我们联系，我们将很乐意为您提供帮助。
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