chinese Archives - Flag Theory

在何处注册国际企业–第一部分：离岸vs在岸

flagtheory — Fri, 16 Nov 2018 09:23:17 +0000

在何处注册国际企业–第一部分：离岸vs在岸 Flag Theory 周刊 — 2018年11月16日，星期五国际企业相比本地“实体”企业（尤其是对于数字企业）的主要优势之一是，其可能有能力选择最佳的战略司法管辖区来经营企业。对于国际企业的设立，首先需要清楚的是，您想注册在岸企业还是离岸企业，或者二者兼顾。我们将离岸企业–恰当名称为IBC或国际企业公司–定义为在税务中立的司法管辖区注册成立的公司，通常不是其所注册司法管辖区的税务居民，并且无账户备案或其它报告要求。就其本身而言，在岸公司是一个法人实体，是其注册司法管辖区的税务居民，并且通常受到一定程度的税务和财务报告要求的约束。离岸注册可以为在高税收地点进行“在岸”注册提供显著优势。但是，某些警告必须给予考虑，并且根据您的业务活动、业务要求、供应商和客户以及您的个人情况，离岸注册可能并不合适。接下来，我们将讨论您在进行离岸公司注册或/和在岸公司注册时，应考虑的一些关键因素。在之后的文章中，我们将讨论一些司法管辖区中您应考虑的一些关键层面，其可能帮助您确定这些司法管辖区是否适合您的特定业务。税务及持续性合规税务通常是企业家设立离岸公司的首要原因。离岸公司通常无需在所注册的司法管辖区进行纳税，并且通常公司的合规负担也是最小的。根据法律规定，公司必须保留会计记录，但可能无需提交此记录。无需审计，无需备案，只需支付年续期费就足以让您的公司保持良好的信誉。这使得离岸公司的维持没有在岸公司那样繁琐和昂贵。然而，存在一个问题。若离岸公司的结构不合理，那么它有可能被视为该公司的实际管理地所在的司法管辖区的税务居民。这是因为在多数司法管辖区中，企业税务居留是由企业的实际管理地所决定的。这有时被称为受控外国所有权（controlled foreign ownership），有时又被称为推定所有权（constructive ownership）。针对由核心管理层控制的非税务居民公司的确切税法因司法管辖区而异。举一个简单的例子，若您在英国运营一个伯利兹公司，那么该公司可能被视为英国的税务居民，并且受英国的税务和合规要求的约束。您可能有法律义务需要对该公司进行披露，并且税务当局可能会将其视为税务居民公司。此外，若您或您的本地实体持有离岸公司的某些所有权份额，并且您的居住国已颁布“受控外国公司”（CFC）法，那么该离岸公司可能将被视为CFC，而且其收入可能需缴纳企业所得税，即使该收入尚未进行分配。我们已在我们的司法管辖区对比软件Incorporations.io中启动了一个过滤器，其中列出了一些出台或未出台CFC法的国家，但是，这并不能保证正确性和即时性。受控外国公司法的影响和要求因国家而异，因此您必须向您居住国的税务顾问进行咨询。要缴纳美国的企业所得税。https://definitions.uslegal.com/e/effectively-connected-income-eci/ 】您可以查看您实际运营所在国和/或您的利益相关者所在国的双边税务协定（DTA）下的税收优惠的有效性，以最大程度减少潜在的税务负担，而这些通常不适用于离岸公司。例如，某些司法管辖区可能会对支付给非居民公司的款项征收预扣税，而根据DTA，该预扣税可能可以减少/豁免。您还应该考虑员工的所在地，以便能够提供当地的员工福利，或者为员工福利或退休福利计划设立公司离岸方案。离岸保护和隐私离岸可以提供更高水准的保护和隐私。在某些司法管辖区，您的企业资产可能会得到强有力的资产保护法规的保护。有时，对离岸公司提起诉讼会很麻烦，因此这可能会帮助您避免繁琐的诉讼。此外，董事和股东的详细信息通常不会供公众进行查阅，这在一定程度上提供了在岸司法管辖区所无法提供的隐私。这意味着他们不会在资产搜索中出现，而这正是诉讼律师首先要寻找的。最后，多数离岸司法管辖区不允许收取胜诉费（律师只根据某种结果收取费用）。因为胜诉费的收取通常会导致律师因成功起诉一名富有的被告而获取高份额的利润。一些法人实体类型，如LLC（有限责任公司），更适合为保护目的而设立。LLC的所有权被分为成员权益而非股份，并且成员权益不得被法院命令没收。一些LLC法规还提供财产扣押令保护。最后，LLC中不需要董事（LLC由成员管理或经理管理），这意味着个人不需要因董事职务而承担随之而来的责任。在公司中，决策受到严格的程序形式的约束，如果不遵守这些形式，则可能会使原告揭开公司面纱并引发个人责任。LLC不受这些决策程序形式的约束，而且由其运营协议进行管理，只要不违反法律，运营协议可以根据其成员的需求进行改制和调整。一些离岸司法管辖区还提供了其它强有力的资产保护工具，如信托和基金会。信托是一种法律协议，委托人将其资产的合法所有权转让给受托人，受托人有义务为个人利益或特定目的管理这些资产。您可以通过incorporations.io/trusts/查看离岸信托及其关键的法律层面和用途。此外，若您认为您的离岸公司能够侥幸“被忽视”并且当地税务机关不会察觉它的存在，那么这可能不是一个明智的想法。因为多数国家会根据OECD’s Automatic Exchange of Information (AEOI) framework（经合组织的信息自动交换框架）通过 Common Reporting Standard（共同报告标准，简称CRS）来交换税务信息。您需要向银行披露您的税务居住地以开立银行账户，并且填写一份CRS 自我认证表格，包括您的税务居住地和税务标识号（TIN）。若您是美国公民，您还将需要填写一些FACTA表。银行有义务向地方当局披露这些信息，而地方当局则可能会向有关外国当局披露这些信息。您的个人税务居住地以及您的离岸公司的实际管理地所在的司法管辖区，应包含在任何国际化战略中并进行精心策划，而有些办法可以合法最小化您的税务负担。另一个需要考虑的方面是，您的客户、供应商和员工/承办商的所在地，因为这也可以形成各种类型的税务责任。例如，若一个外国实体因某些工作而有了实际的收入关联（例如，销售和管理人员向美国客户进行销售），那么其可能在那个国家拥有纳税义务（即使对该实体的管理是由非美国员工在美国境外进行的）。【在美国境内从事贸易或商业活动的外国公司，若其收入与其在美国境内的贸易或商业活动有“实际的联系”，无论这些收入的来源在美国境内还是境外，都需若在正确的司法管辖区内进行了适当的规划和设立，那么信托可以保护受托人持有的无形资产，因为外国法院可能对持有离岸资产的受托人没有管辖权。然而，外国信托在很多司法管辖区是不被认可的，因为一些拥有基于民法的法律制度的国家可能不会区分正式所有权和实益所有权，因此外国信托可能被忽视。这时，基金会可能会更合适，因为它们拥有独立于创始人及董事会的法人资格，而又与公司不同，他们没有所有人或股东，其资产由管理委员会或理事会进行管理，其目的是为了保护私人的利益或为了某个特定的目的，无论是慈善性的还是非慈善性的。您可以通过incorporations.io/foundations查看一些基金会结构。

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在何处设立代币化基金

flagtheory — Thu, 18 Oct 2018 23:22:17 +0000

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开展证券型代币发行（Security Token Offering）时应考虑的问题

flagtheory — Fri, 05 Oct 2018 08:06:22 +0000

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后ICO公司架构、银行服务、资产保护及团队代币分配

flagtheory — Fri, 14 Sep 2018 06:25:13 +0000

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在何处设立加密货币交易所–第四部分：在美洲设立加密货币交易所

flagtheory — Fri, 07 Sep 2018 07:40:58 +0000

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在何处设立加密货币交易所–第三部分：在欧洲设立加密货币交易所

flagtheory — Fri, 31 Aug 2018 07:23:33 +0000

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在何处设立加密货币交易所–第二部分：在亚太区设立加密货币交易所

flagtheory — Wed, 22 Aug 2018 09:06:59 +0000

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在何处设立加密货币交易所–第一部分：基本原则

flagtheory — Wed, 15 Aug 2018 05:18:07 +0000

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设立离岸加密基金应考虑的问题

flagtheory — Fri, 03 Aug 2018 08:56:07 +0000

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为何（或为何不）应在爱沙尼亚设立加密货币兑换业务

flagtheory — Thu, 26 Jul 2018 21:28:20 +0000

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在百慕大设立受监管的ICO项目需要了解的信息

flagtheory — Thu, 19 Jul 2018 09:54:43 +0000

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最具吸引力的入籍项目–可以使用比特币和其它加密货币获得入籍的项目

flagtheory — Thu, 12 Jul 2018 11:00:27 +0000

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马耳他加密货币法规对ICO和加密货币兑换业务的意义

flagtheory — Thu, 05 Jul 2018 11:13:27 +0000

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哪些成功的ICO出现问题，并最终遭受严重的后果

flagtheory — Thu, 28 Jun 2018 12:58:28 +0000

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如何设立一个ICO项目-第六部分：持续性业务、银行账户&结论

flagtheory — Fri, 15 Jun 2018 10:52:34 +0000

如何设立一个ICO项目–第六部分：持续性业务、银行账户&结论 Flag Theory 周刊 – 2018年6月15日，星期五之前我们通过5篇文章对如何构建一个ICO项目的整个流程进行了具体阐述。今天我们将迎来最后一个章节：如何构建后ICO的持续性运营、开立银行账户以及构建ICO项目时，必须考虑的因素的最后总结。若您还未阅读之前的文章，那么您可以点击以下链接进行阅读。后ICO的持续性业务在之前的章节中我们已指出，由于其特定的法人特征，基金会可以成为管理代币销售所得资金的有力工具，并在优化税务的同时限制从中获得的税务责任。然而，基金会通常不是开展日常业务的理想实体，因为它们主要不是为了进行商业交易而设计的。您的业务可能有特定需求，可能与您的收益管理结构不一致，例如职员、办公室、市场、客户、供应商等的实际位置。注册一个或多个营运公司来发展您的项目和开展日常业务，将能为您提供灵活性和一系列的利益。首先，您可以将发行代币和管理资金的责任分开。这可能还能让您进一步优化您的纳税义务。例如，方便您开展业务的国家有很高的税务负担，但它可能不是管理代币销所得收益的理想司法管辖区。此外，请记住，根据您的税务居住权，若您是最终受益人，那么根据受控外国公司（CFC）法和企业税收居住权法规，代币销售的收益可能归于您的个人所得税进行报税。通过将工具分开，并对他们进行适当的构建，将有可能合法地优化这种情况。正如之前的章节—“分而治之”。拥有多个实体还将为您提供更多的灵活性。例如，在不同国家中，您可能需要不同的营运公司来向您的职员或承包商支付法定货款。您甚至可以为您在特定司法管辖区开展的特定的业务活动寻求监管。最后，拥有一家营运公司可以让您更轻松地获得全方位的企业银行服务。若该营运公司不直接涉及加密货币业务，那么您可以获得更好的银行的服务。由于相关风险，顶级银行不愿与ICO或加密货币项目合作，而一些ICO友好型银行的企业银行服务则可能是有限的。使用单独的营运实体将有可能解决这一问题。总之，正确构建您的收益管理工具和持续性营运公司，并在它们之间制定适当的法律和运营协议，将可能最小化风险、限制责任、优化税务以及确保轻松顺畅的后ICO业务运营。若不这样做，那么您最终可能会获得数百万美元的ETH，但却无法开展业务和开发项目。这种情况正在许多没有得到适当建议和正确构建的ICO项目上发生。 ICO项目的银行账户我们已多次指出与加密货币相关的项目，特别是ICO项目，在获得银行服务方面所面临的困难。您需要银行账户。完全使用加密货币进行运营在今天是不可能的，或者是非常不大可能发生的。有些支出要求使用法定货币，然后您需要考虑一些固有的加密货币的波动性，这会增加相当大的财务不确定性和风险。由于监管的不确定性，尤其是与KYC、资金来源证明相关的监管，以及从事洗钱的潜在性，银行业仍然不愿接受加密客户。幸运的是，仍然有许多银行愿意与加密货币公司合作，因此，为ICO项目开立银行账户是有可能的。在Flag Theory，我们有一些ICO友好型银行合作伙伴，并已成功地帮助数十个ICO项目获得了银行服务。然而，您必须首先完成一个强大的KYC/AML&CTF流程。银行希望确保您制定了一个适当的政策，并且您始终遵循这一政策。他们需要确定您已设立了一个适当的程序来识别您的客户，并且您的资金并非来自于受制裁的个人或企业，或者未被用于从事洗钱活动。在之前的文章中，我们已详细地讨论了在代币销售中您必须执行的KYC/AML 和 CTF 流程。这样做不仅可以使您获得银行服务，而且还可以避免因您从受制裁人员那里接受资金而导致的严重的法律问题、罚款甚至牢狱之灾。但是，仅仅为您的收益管理公司开立一个银行账户用于将您的资金转换为法定货币可能还是不够的。您可能必须在您的业务实际运营的国家开设账户，并且最好是在顶级企业银行开立账户。有效地实现这一目标的可行方案是使用多国结构。总结在最近的这三个星期中，我们从法律角度讨论了构建一个ICO项目的完整流程。最后几点建议：确保您的代币销售活动是透明的，并且一个合法可行的项目。否则您可能会遇到问题并构成欺诈行为。若您声明将销售实用型代币，那么需确保您所售的代币确实为实用型代币而非证券（在您代币所销售到的任何国家的监管机构眼中）。明智地设计和执行您的营销策略。除此之外，若您销售的代币提供回报、股息或任何类型的利润或投票权，那么您可能在销售金融产品，因此您必须在相关司法管辖区将其注册为证券。重视您的企业结构，分析每个选择的所有优点和缺点，并在执行代币销售之前制定一个整体的策略。设计一个使您能够合法最小化风险和顺利开发项目的企业结构。请注意，我们已看到了真正的暴行，一些企业服务提供商正在销售“理想的”ICO实体，这些实体完全无用并且非常不可取。它们可能使您无法正常开展业务，并且最后可能给您带来法律和税务问题。您需要由具有经验并了解ICO、区块链和加密货币领域，并且之前完成过这一流程的法律和税务专家提供良好的建议。构建ICO时的一个错误决定将可能为您的项目和您自己带来灾难性的后果。因此，您的ICO结构将有长远的重大影响。不要给错误留下任何机会，在您的条款中阐明每个意外事件，因为该条款管理着您和您的ICO参与者之间的联系。此外，确保你们的沟通与您的条款保持一致。

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如何设立一个ICO项目-第五部分：收益、ICO税收&构建

flagtheory — Tue, 12 Jun 2018 11:12:06 +0000

如何设立一个ICO项目–第五部分：收益、ICO税收&构建 Flag Theory 周刊 – 2018年6月12日，星期二我们已经讨论了启动ICO项目的基本原理，执行代币销售时需考虑的企业结构，发行实体及关健层面等。在此文中，我们将讨论后ICO的关健层面以及如何构建将管理ICO收益和未售出代币的工具。您的代币销售的实际情况和条件将会是独一无二的，因此从发行人及相关企业、发起人或子公司所在的相关司法管辖区的合格的专业人员那里获得税务建议至关重要。本篇文章并不能作为您的具体情况的税务建议。此外，值得注意的是，很多司法管辖区对代币具有不同的政策，因此，我们只是在总体上对税法进行广泛地总结，以帮助您思考并寻求对这些问题的帮助。 ICO 税务优化 – 以终为始假设您已筹集了数百万美元来执行您的项目，但却设立不当 —那么您最终有可能需承担相当大的ICO税务责任，而这将有可能削减您的计划和预算。即使您的资金为加密货币形式，无论是以太坊（Ethereum）还是比特币（Bitcoin），也不能免除您的纳税义务。此外，未售出的代币也可能需缴税。因此，构建ICO税务优化将是重中之重。税务影响是复杂且敏感的问题，您必须咨询合格的税务律师来评估您的具体情况。例如，您可能只想在一个零税率的离岸司法管辖区注册公司，这样就可避免税务。然而，这可能是行不通的。根据您是何处的纳税居民以及公司的实际运营地点，您最终可能需缴纳ICO税。受控外国公司法和企业税收居住法因司法管辖区而异。但从广义上讲，他们可以确定您的离岸公司的收入是否归因于公司的管理者以及他们是何处的纳税居民，无论这些收入已进行分配与否。因此，在此时使用Flag Theory 策略就显得更有意义。 Flag Theory策略使用全球所有可用的工具来最小化您的纳税义务。鉴于其全球性和数字化范围，ICO、区块链和加密货币业务确实可从Flag Theory策略中受益，正如以下所述。基金会–优化ICO税务结构&收益管理首先，我们需要一个企业工具，它将成为所有筹得的资金和未售出代币的受益人，并将负责管理这些资金和代币。通过设立一个与代币销售无关的实体，您可以确保通过一个责任有限的崭新实体来开发您的项目。该实体无需，但可以负责管理正在进行中的业务运营。您希望设立总部、办事处和业务活动的司法管辖区可能并不适合进行您的资金和代币的管理，无论是因为企业类型、监管类型还是税务法、责任法等。因此，我们通常推荐使用灵活的结构，可以在多个司法管辖区中提供最佳的后ICO管理。在不断变化的监管环境中（加密领域没有监管确定性这一说法），您应该灵活机智，并且不完全局限于一个司法管辖区领域。除了选择正确的国家外，您还应为不同的目的选择不同的实体类型。例如，基金会可能比股份有限公司更适合进行资金和代币的管理。基金会本质上是混合性的，并且受益于公司的法人人格，但可以像信托一样，仅为某个目的（或受益人的利益）而设立。基金会无所有者和股东，可以作为非营利性实体只为实现某个目的而设立，无受益人。无股东和受益人，使得基金会可以成为ICO税务优化和资产保护的强大工具，并提供具有坚实法律基础的非营利性或公开源代码性质的项目，而不会与“公司利益”类型的问题产生冲突。事实上，基金会一直以来都被极富群体用于保存、保护、规划和发展他们的产业。基金会由其理事会成员管理，负责保护、管理资金并确保它们仅用于基金会成立的目的：发展来源于ICO的项目。此外，可以委派一个保护人来监督理事会成员的行为。然而，正如我们所多次提到的，通常情况下，基金会不适合商业活动，因此它将与其它更适合日常业务的实体签订法律协议并代表其开展工作。在何处为ICO设立基金会在决定司法管辖区时，有几个因素需要考虑，例如它的信誉，政治和经济稳定性、透明度、公正度，市场与个人自由度，税务，公司注册所需时间和费用以及程序等。同等重要的是，该司法管辖区是否有意吸引区块链项目。基金会最初是民法的一部分，瑞士和列支敦士登是这一法人实体类型的先驱。很多客户向我们咨询瑞士，因为它是设立ICO项目较多的司法管辖区，如Ethereum 和Tezos。瑞士同时也是全球对科技初创公司最为开放的国家之一。然而，瑞士基金会（Siftung）可能并不适合大多数ICO项目。例如，开设瑞士银行账户和获得监管机构批准的流程将花费相当长的时间。根据项目的性质和地点，有时甚至不可能为将获得ICO收益的基金会开设瑞士银行账户。此外，瑞士的基金会并不能享受税收豁免，而是必须根据基金会的实际情况和条件（主要为其慈善目的）来请求税收豁免。列支敦士登与瑞典相似，是在该行业享有盛誉的司法管辖区，但必须符合私人资产结构（Private Asset

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如何设立一个ICO 项目– 第四部分: 代币销售（KYC，条款，市场营销)

flagtheory — Fri, 08 Jun 2018 11:38:17 +0000

如何设立一个ICO 项目– 第四部分: 代币销售（KYC，条款，市场营销) Flag Theory 周刊 – 2018年6月8日，星期五最近几个星期，我们讨论了启动一个ICO项目的流程，包括基本原理层面和企业结构。之后我们更详细地讨论了代币发行工具设立的细节。今天，我们将对代币销售（Token Sale）本身及营销和销售代币时，在法律角度您必须考虑的层面。代币销售KYC/AML&CTF 虽然ICO严格发行实用型代币（而非货币或证券型代币）通常属于不受监管的领域，但我们仍强烈建议进行适当的合规检查，以识别和筛选代币销售的参与者。这样做的原因有很多，其中一个是可以筛选掉来自禁止向公众销售实用型代币的国家的人员（例如目前的中国）。广泛来讲，KYC是任何一个代币销售的必要部分。实行KYC的另一个原因是识别和筛选受制裁的个人和企业。设立机制来识别他们以及他们的股东/成员和最终受益收人（UBO）是完全必要的。否则，您可能会被视为洗钱、恐怖主义融资的同谋或者更糟，以及承担其中所有的相关责任。通过收取个人或企业的付款，您有责任确定其姓名及个人/公司详细信息，并进行适当的检查以确保他们并非受制裁人员。若您确实向已知的恐怖分子或某个经济或商业制裁名单上（如 OFAC、UN、国际刑警组织、EEAS等）的成员销售了代币，那么您可能在无形中触犯了法律，并且处罚将会很严厉。需要注意的是，合规要求因司法管辖区而异。有些司法管辖区要求更多的尽职审查文件。而这项要求也可能因交易数额而异。通常，对于个人，您应该至少通过身份证明对其进行识别，例如护照或身份证副本及其所有权证明，例如手持这些证件进行的自拍或视频，之后再利用适当的技术验证这些文件的真实性。在此阶段还可以进一步进行篡改和欺诈检查。而对于法人实体，您可能需要其公司注册文件，例如公司执照、备忘录、公司章程、董事名册，以及每名股东、董事和最终受益人（UBO）的身份和地址证明。若转移的金额超过了某些最低限额，那么您可能需要获得地址证明，并且其副本应由合格的公证人、律师、会计或领事馆进行认证。您甚至可能需要收集和保存这些文件的硬拷贝。之后，您必须进行适当的反洗钱（AML）检查，以确保您的代币销售未被用于洗钱，并且您与受制裁分子没有商业关系。大多数KYC法律都要求KYC也采用基于风险的方法进行，并根据风险评分进行不同层次的客户尽职审查。那些公众政要（PEP）通常应该接受额外的深入尽职审查（EDD），以防止腐败和贿赂等情况发生。如今有各种项目可以帮助您收集文件，为用户和合规人员轻松地识别和筛选客户。在Flag Theory，我们通过合作伙伴KYC-Chain，为您提供必要的工具来满足最高的合规标准。正如我们在之前的一篇文章中所述，在为ICO项目进行银行开户时，银行最关心的问题是资金来源。这意味着他们不仅需要对您实行KYC流程，同时还需要知道您的客户（您的ICO参与者）的资金来源是否已经过审查。最后一点，若您未执行KYC，那么除了所有潜在的法律风险外，您还有可能无法开立银行账户。这是因为您将无法向银行合理地解释或证明资金来源。因此，需要明确的是，对您的参与者实行KYC流程是强制性的。代币销售的条款代币销售的条款是代币销售活动中最重要的文件。它是发行人与公众、代币购买者之间的法律沟通，是管理您和他们的商业关系的文件。无需太多说明，您的条款必须反映所售产品（您的代币）的性质，价格，支付方式，如何产生，何时产生以及将产生的数量，在何种条件下产生，以及这些代币的用途。它必须确定代币销售的期限以及可参与的人员。如果您的代币在一些国家属于某些法规的约束范围（如证券法），那么您可能需要将这些国家的居民排除在外。您的条款必须声明争议解决的司法管辖区，并公开风险、保证、责任和其他基本的法律问题。制定明确的条款至关重要，并且必须由具有ICO经验的合格律师进行撰写。 ICO 营销和传播条款在任何一种产品的销售中都是很重要的。在条款中声明购买代币的风险或者您的代币不是一种金融工具，并且它只在某种应用程序中具有实用性，这是至关重要的。但同等重要或者更重要的是，传播和营销应与条款保持一致，否则这些条款将有可能成为具有争议的问题。若您承诺向潜在购买者提供回报或在二级市场上币，那么这将引起监管机构的警惕。不仅将您的代币构想为实用型代币（一个消费产品而非一个金融工具）很重要，而且您对其进行销售的方式也很重要。消费产品并没有投资回报或保证（或非保证）利润，因此您不应将其作为消费产品进行销售。通常，好的营销和传播代币销售的方法包括：勿将这一事件称为ICO，该术语很容易与IPO（首次公开募股）、筹资、销售股份或证券相关联。相反，您应将其称为代币销售（Token Sale），或代币生成事件（Token Generation Event），或代币分配事件（Token Distribution Event）。勿使用投资或投资人等术语，而应称其为购买者或参与者。不要谈论任何未来的升值或做出任何关于代币的表现的前瞻性声明。也不要公开暗示公司将争取在某个兑换平台上币。您不是在销售将在二级市场进行交易的金融工具。若某个交易平台决定对您的代币进行上币，那么这应该是他们自己的决定。总之，传播与营销必须与您所销售的产品一致，即实用型代币。

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如何设立一个ICO项目–第三部分: 代币发行人

flagtheory — Tue, 05 Jun 2018 11:36:13 +0000

如何设立一个ICO项目–第三部分: 代币发行人 Flag Theory 周刊 – 2018年6月5日，星期二在《如何设立一个ICO项目》之前的章节中，我们讨论了启动ICO项目时需考虑的基本原理和关键层面，以及设立正确的企业结构的必要性和不设立企业结构的潜在缺点。正如我们上周所述，当构建一个ICO项目时，您必须限制您的责任并将代币发行事件与其收益管理和后ICO运营分开。针对这一点，我们将详细介绍企业结构的第一部分：代币发行人。代币发行人或 Raise Co 我们所说的代币发行人指的是利用智能合约，生成代币，进行代币销售以及通过如营销和传播等所有相关努力使代币销售获得成功的法人实体。代币发行人将成为筹集资金、制定和发布代币销售的条款以及通过资料备忘录与参与者签订购买协议的工具。代币发行人的成立仅仅是为了进行代币销售。一旦代币销售结束，那么该实体也将可能没有存在的必要。 ICO是一个创新有力的工具，可以为一个项目的启动提供所需的流动资金，是科技初创公司融资方式的一次真正突破。然而，目前的监管不确定性使其成为一个非常具有风险的事件。代币发行人是面临最多责任和风险的实体。因此，通过将其与代币和收益管理分开，我们将设法限制责任，并为整个项目提供更多的保障。 Flag Theory使具有国际业务的企业家能够根据其业务和自身独特的情况，在选择实体和司法管辖区时，做出正确的决策。将代币发行人从营运公司中分离开来，不仅能为您提供更多保障，而且在您为代币销售选择最合适的司法管辖区和实体类型时，能为您提供更多灵活性。该司法管辖区不必与管理资金和执行该项目日常运营的营运公司的最佳司法管辖区和实体一致。代币发行人企业结构实用型代币的销售是代币发行公司与代币购买者之间的商业联系。代币购买者可以，并且/或将在某个特定的生态系统中使用所购买的代币，或在未来将其兑换为某种服务。正如我们上周所述，很多代币销售由基金会完成，虽然基金会并不是代币销售的理想实体。这是因为基金会不以盈利为目的，或与消费者没有直接的商业联系。因此通过基金会来执行“销售”，意味着将购买者视为捐款者，这是不准确的，也是非常不切合实际的。代币发行人将在某个时期内从事某个特定的商业活动，因此，为了这一目的，您需要寻找一个可以轻松设立的实体类型，并且没有任何不必要的法律、税务和合规负担。有限责任公司比股份有限公司或基金会更有能力实现这一目的，因为它是一个更具法律灵活性的实体。有限责任公司可以根据其自身的规则进行构建，并由其自己的运营协议进行管理，而该协议可根据您确切的业务规范进行定制。若在正确的司法管辖区中进行注册，那么有限责任公司可成为最具保护性的法人实体之一。此外，有限责任公司还是财政透明实体，因此它无需缴纳企业所得税。这意味着有限责任公司所得的所有利润都被视为转移给其成员用于税收目的，无论这些利润是否确实被转移。那么，谁将成为有限责任公司的成员？正如我们所见，有限责任公司是提供保护和限制责任的有力工具。然而，我们可以将其与基金会或信托结合来获得更多保障。信托是通过私人文件的方式建立的法律关系（非单独法人实体），通过信托，个人或实体、财产授予人（或让与人）将其资产转移给另一个人，即受托人，这样便赋予受托人对信托资产的合法所有权。受托人必须根据信托契约管理信托资产。他们不能利用信托为自己谋取利益。为了其他自然人或实体（受益人）以及某个特定目的的利益，受托人必须遵守信托契约。信托可以设立有限责任公司作为唯一的成员，同时它将成为该有限责任公司的唯一管理者。信托可以拥有单一的资金（和代币）受益人，并将成为负责管理这些代币的实体，我们将在之后的文章中进行讨论。作为信托的替代或补充，我们可以使用基金会。基金会具有信托的一般特征，可以为人们的目的或利益而设立，但它也像公司一样是个法人实体。但与公司不同的是，基金会没有所有者或股东，而是理事委员会根据基金会章程以受托方式对其进行管理。信托和基金会都可以为代币发行人提供保护，并且各自都有一定的优势和/或劣势，这取决于每个项目的具体情况。在何处注册ICO发行人在为您的ICO 发行人选择司法管辖区时，有几个因素需要考虑。其中有一些我们已在之前的文章中进行了讨论，您可以点击这里进行阅读。哪个司法管辖区适合注册ICO发行人，取决于您的项目的具体类型及其独特特征、情况、重点和目标。有些司法管辖区偏向于吸引区块链项目和ICO项目。我们在数周前对其进行过讨论。但是，一般而言，从保护的角度来看，责任法因司法管辖区而异。有些司法管辖区相比债务人更有利于债权人。例如，尼维斯拥有最具保护性的立法之一，特别是对于单一成员的有限责任公司。圣文森特和格林纳丁斯或伯利兹也是两个具有高度保护性的司法管辖区。另一方面，一些ICO项目选择开曼群岛。开曼群岛是一个声誉卓著的司法管辖区，也是领先的离岸金融中心。它是融资活动的传统场所，并且非常愿意吸引这些类型的项目。又或者直布罗陀。这个英属海外领土是金融科技和区块链初创公司监管领域的先驱司法管辖区之一，为加密货币公司引入了DLT监管框架。此外，直布罗陀财务部已宣布，他们计划推出第一个代币法规，为发行实用型代币的项目的代币销售创建一个全面监管的市场，这些实用型代币将被视为商业产品，而非证券。在Flag theory, 我们为ICO提供一个强大的企业结构，并根据其特定情况下独特的复杂性和可用选择的数量，为其比较和选择合适的司法管辖区。在《如何设立一个ICO项目》的下一篇文章中，我们将讨论代币发行的关键层面。敬请关注。

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如何设立一个ICO项目- 第二部分：企业结构

flagtheory — Fri, 01 Jun 2018 11:59:07 +0000

如何设立一个ICO项目– 第二部分：企业结构 Flag Theory 周刊 – 2018年6月1日，星期五在《如何设立一个ICO项目》的第一章节中，我们阐述了决定启动ICO项目之前需要考虑的基本原理层面的相关问题。若您还未阅读，那么可以点击这里进行阅读。今天，我们将讨论另一个关键层面，也是启动ICO项目时最重要的方面之一：企业结构。与以往一样，该系列文章针对的是实用型代币的发行事宜，并且仅用于说明目的，它们不是，也不能作为法律或税务建议。在行动之前，请先咨询律师，以评估您的个人情况。我们拥有全球律师与会计人脉网，可以为您推荐相关的司法管辖区，并根据您的具体情况为您提供适当的建议。拥有一个ICO 企业结构是必须的企业结构是任何类型的业务开始实行的一个基本工具。这同样适用于ICO。由于监管的不确定性，目前启动ICO项目存在些许风险。ICO是相对较新的项目，还没有太多的经验或法学来支持您的决策。因此，您的首要目标应该是最小化这些风险，而强大的企业结构则能在这一方面为您提供帮助。不使用法人实体进行代币发行将意味着作为普通合伙企业进行运营，每个合作伙伴共同和各自承担一般责任。本质上，这代表着您和您的联合发起人共同对所有与该业务相关的行为负责—不论是您的还是他们的。因此，您应对此感到担忧。反之，法人实体将限制您的个人责任，并为您提供更多保障。虽然许多“传统”企业在特定国家的实体范围内运营，但大多数实行ICO的项目都具有全球影响力。走向国际或在没有实际办事处的情况下进行运营，会有一些优势，例如选择在哪个司法管辖区设立公司时，将有诸多选择。然而，也会有一些不利因素：例如，合规负担及可能受到不同国家的法律约束。这只是为何一个合格的国际公司的法律支持如此重要的原因之一。那么，现在是时候对各个部分进行正确的选择，并将其组合在一起。何种实体能成为这一企业结构的一部分？该实体的功能是什么？您将在哪个司法管辖区设立该实体？ ICO 企业结构: 分而治之通常，我们建议将发行代币的结构与负责持续运营和项目开发的结构分开。这样，您不仅从该网络的持续运营中将法律责任从代币销售本身分离出来，而且还能带来灵活性：您可以在每一阶段选择更合适、更有利和更高效的不同类型的法人实体，在数个国家进行运营而无需承受ICO引起的法律负担，轻松地享受银行服务，税收优化等。例如，很多最成功的ICO项目都是由这样一种结构来完成，即一个实体进行代币销售，另一个实体负责持续运营和软件构建。何种实体适合我？通常，您需要在基金会和公司之间决定哪个才是更适合您的项目的实体类型。与公司不同，基金会没有股东或所有者。它们在本质上是混合性的，既包含公司（法人）的特征，也包含信托（为某个目的或利益而设立）的特征。虽然它已成为一个普遍用于代币发行的法律实体，但基金会可能不是实行ICO项目的理想工具，因为基金会不是为从事商业交易而创建的实体。使用基金会发行代币的项目是在代币购买者捐款的基础上完成的。任何号召向代币销售捐款的人都是在欺骗自己（以及他的代币销售参与者）。代币销售的参与者会因为他们的捐献而获得相应的报酬：代币。因此，将其视为捐款是不准确的，也是不推荐的。因此，出于销售目的，设立适合执行商业活动的实体，例如有限责任公司（LLC），可能更为可取。有限责任公司是具有显著法律灵活性的实体类型。某些有限责任公司的管理由其运营协议决定。这是一个使任何法人实体都能具有很强保护性的关键特征。您甚至可以将发布的实体与某个信托结合起来，以获取更多保障。基金会虽然不是实行代币销售的理想工具，但它可以成为管理ICO产生的收益和代币的有力工具。基金会可以为其在组成文件中规定的目的而在自己名下拥有资产，它的管理和运营由董事会成员根据基金会章程来完成。基金会可以是一个非营利性组织，它们可以仅仅为了实现某个目的，而不是为了某些人的利益而设立，并且可以享受一个非常有利的税务状态。基金会的设立可以仅仅是为了开发某个生态系统或软件的目的，而不是为了某人的利益。它可以向运营公司提供资助，代表其开展工作，为税务和法律方面的原因建立运营和公平交易协议。为您的ICO选择正确的司法管辖区选择正确的司法管辖区来设立您的企业结构可具有重大意义。有些司法管辖区更偏向于吸引从事创新技术开发的企业和投资，如区块链公司。一些司法管辖区甚至推行了监管沙盒（Regulatory Sandbox）来对这些项目进行监管，以此来减少法律不确定性。您还必须考虑到它们的声誉，政治和经济稳定性、透明度，并确保公司注册时间、成本和所需的繁琐流程适合您的重点任务。您可能希望能够选择一个拥有有效和明确的加密货币税法的司法管辖区。在大多数司法管辖区中，通过ICO项目所得的收益，无论是否为加密货币形式，都有可能需缴纳所得税或增值税。您的代币是否将被视为货币、资产或证券，不仅可以由您在何处设立法人实体来决定，还可以通过代币购买者所在的司法管辖区来决定。这是因为法律（如证券法）因司法管辖区而异。但是，一般情况下，如果您在销售实用型代币，那么您会希望您的运营基地能够在一个更加友好的司法管辖区，并且这个司法管辖区对证券拥有明确的定义—理想的情况是，这个定义不会与您的代币混淆。其它需要考虑的法律包括但不局限于商业法，汇款法或众筹法等。在这个系列接来下的文章中，我们将更详细地介绍为代币发行而特别设立的公司结构以及为此目的可以考虑进行选择的一些司法管辖区。若您计划实施一个ICO项目，我们可以为您提供帮助。我们组建团队来帮助解决所有您的公司及高级职员需要注意的法律、税务、合规和银行问题。您可以联系我们安排电话咨询. 您是否希望通过邮件获取Flag Theory 周刊？订阅周刊注意：本文内容仅供参考使用，不属于法律意见或税务建议。Far Horizon Capital

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如何设立一个ICO项目 –第一部分: 基本原理

flagtheory — Wed, 30 May 2018 00:39:46 +0000

如何设立一个ICO项目 –第一部分: 基本原理 Flag Theory 周刊 – 2018年5月29日，星期二此时的ICO已无需太多介绍。一个新的加密融资模式在2017年爆发，成功完成了400多个ICO项目，总共筹得资金超过56亿美元，而这个数字在2018年已被超越。甚至一些主权国家也跳上了首次代币发行（ICO）的列车，例如委内瑞拉的Petro 或马绍尔群岛政府最近发布的即将发行自己的法定加密货币Sovereign的公告，这个我们将在接下来的文章中进行讨论。在Flag Theory，我们每天都会收到对首次代币发行（ICO）感兴趣或即将启动首次代币发行项目的企业家的数十份请求。因此，我们将推出一个系列文章，在这个包含六篇文章的系列中，我们将审查正确启动一个ICO项目的整个流程，包括从公司结构和代币发行到代币销售结束后的后续运营。这样，在启动ICO项目时，您将能够从法律角度考虑所有步骤和事项。这些文章仅用于说明目的，它不是，也不能作为法律或税务建议。在您行动之前，请先咨询律师。我们拥有全球律师与会计人脉网，可以向您推荐相关的司法管辖区，并根据您的具体情况为您提供适当的建议。基本原理我们假设您是一个勤恳的企业家，由具有有效商业理念和MVP的强大团队或者使用区块链的市场产品所支持。我们假设您不是为了获取快速利益而加入ICO浪潮。因为这不是一个好主意，这样的做法，除了在道德上可疑之外，您还有可能遇到严重的法律问题。您已决定通过ICO项目来推动您的业务发展。那么，现在是时候开始建立构建这个ICO项目的基础。正如我数周前所说，实行ICO项目的首要及最重要的规则就是：认识你自己。您将发行何种代币？这是整个过程中最重要的决定，也是这个过程中成功实施ICO的标志。广义上，目前的代币可分为两种，即实用型代币（utility tokens）与证券型代币（security tokens）。实用型代币可为用户提供对公司产品或服务的未来访问权。实用型代币并不是一种投资方式，我们可以将它与礼品卡、使用权或软件使用权等进行比较。它旨在在一个产品、服务或网络中提供一些实用性。第二种代币即为证券型代币。证券型代币由资产支持，包括股权，债权，股息，所有权，投票权或其他资产。这些代币受到证券法律和条例的约束，并且必须在投资人所在的国家进行注册。出于该系列文章的目的，我们假设您将发行实用型代币。在以后的系列报告中，我们再对证券型代币的发行进行具体解说。若您将发行ERC-20 实用型代币，那么请勿公开将您的代币发行称为ICO，也不要将您的代币称为“币（coin）”或“加密货币”。因为这些术语在这里属于用词不当，可能会引起监管机构的注意。若您没有任何股权或未来权利可在公司中获利，而只是发行一个授予某个网络一些权利的实用型代币，那么您可将其称为“代币（token）”，并将这一活动称为TGE （代币生成事件）、TDE（代币分配事件）或Token Sale（代币销售）。这样称呼可能不那么具有吸引力，但却是对您所进行的活动的更准确的描述。若您要发行一个新的区块链，那么“币”或者“加密货币”可能是一个更恰当的名称，但如果您要发行一个实用型代币，那么您需要清楚您在区块链基础上构建的软件是否确实需要一个全新的链（以及其中所有的复杂性），或者您是否确实在现有链的应用程序层上进行构建。代币经济体制实用型代币必须在平台内实现必要的实用性机制，理想的情况是首日便能做到这一点。各种监管机构强烈建议，不能提供即时效用的代币更像是一种证券（如果它们不提供效用而进行交易）。网络中代币的实用性，无论是访问权限，会员资格，还是解锁功能，服务支付，折扣等，都应由律师根据您的具体项目进行审查。广泛地说，正如它的名字，实用型代币必须在您的程序或网络中拥有某种实用性。若开发代币只用于作为一种金融工具，那么您可以考虑实施证券型代币发行（STO）。至关重要的是，代币经济体制的设计不仅在法律角度，而且对于您正在建设的生态系统的长远成功都具有一定的意义，并且是可行的。您需要考虑代币各个不同的方面，例如流速。代币的流速可影响代币长远非投机性的价值。合并机制来鼓励您的代币持有者持有您的代币将降低代币的流速。较低的流速可促进实现一个长远和可行的实用型代币市场。为了这一目的，例如，您可以考虑在您的代币经济体制中加入股份机制。为您的ICO进行法律规划您已经拥有了一个经过深入研究的可靠的商业模式和计划，并将必要的技术规范记录在了您的技术白皮书中，包括全面可行的实用型代币经济体制以及根据代币度量进行的分配计划。现在，您需要一个强大的法律团队。需要注意的是，根据您的代币的性质，您可能会受到不同法律的约束，包括但不限于商业法（例如，您的代币代表着某个标的资产）、汇款法（例如，您在买家和买家间提供经纪服务）或众筹法等。上面所述的代币结构和经济必须经过法律滤器，以确保您所发行的确实是实用型代币，并且您不会因为发行实际上是证券的产品而违反现存法律。您的法律团队也必须审查该项目的每种资产，包括从白皮书到您的公共传播。您需要克服所有的法律障碍，且不会陷入因启动代币销售而可能带来的潜在问题。在区块链领域有很多监管的不确定性因素，因此，为了确保您有所保障且遵守现存法律，您需要不同司法管辖区中各领域的顾问。之后，我们会选择最有利的司法管辖区来设立一个强大的企业结构，并为您的代币销售准备条款。我们将在之后的文章中进行具体阐述。敬请关注。若您计划实施一个ICO项目，我们可以为您提供帮助。我们组建团队来帮助解决所有您的公司及高级职员需要注意的法律、税务、合规和银行问题。您是否希望通过邮件获取Flag

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实用型代币还是证券型代币？实行ICO项目的首要及最重要的规则：认识您自己

flagtheory — Thu, 17 May 2018 10:41:41 +0000

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